广播电视信息网络有限公司发起人协议书

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关于组建益阳广播电视信息网络有限公司

发起人协议书

本协议于2014年4月3日由下述各方于益阳市   签订。

甲方：益阳广播电视集团（总台）

乙方：益阳市各区县有线电视网络出资方（名单附后，以下称区县各方）

根据国家和市委、市政府有关政策以及文化体制改革的要求，为了确保广播电视节目安全优质传输，事业和产业协调、健康、快速发展，更好地为各级党委政府和经济、文化、社会发展服务，现由甲方牵头，组织区县各方对有线电视网络资源进行整合。本协议区县各方均为各区县有线电视网络资产运营主体，并经当地政府批准，同意与甲方共同以合伙组建广播电视信息网络有限公司的方式，实施全市有线电视网络整合及后续经营管理。按照国家有关法律法规的规定，为了明确公司经营模式、发展方向以及股东权利义务等相关事宜，经甲方与区县各方（以下称各方）平等协商一致，共同约定如下：
    一、公司经营范围

（一）公司名称为：益阳广播电视信息网络有限公司（暂定名，以下称公司）。

（二）公司住所为：                。

（三）公司组织形式为：有限责任公司。

（四）公司经营范围为：广播电视网络投资、规划、设计、安装；宽带综合业务网络多功能开发、技术服务；传输软件及设备开发、制造、销售；第二类增值电信业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务；计算机软硬件开发、生产、销售；通信设备（不含发射和接收设备）；电子元件技术开发、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告。

二、公司组建步骤
（一）公司注册登记

鉴于对各方应出资网络资产的清理、审计、评估和投入需要一个过程，因此，先由各方以现金出资方式共同发起成立公司。公司注册时的首期注册资金为    万元人民币。各方首期出资金额及持股比例如下：

发起人股金及股权统计表

                                 单位： 万元/人民币        

（二）从公司正式挂牌之日起，各方纳入整合范围的网络即实行统一经营管理，并统一印章、发票和银行帐户等。同时，区县各方即在当地依法注册公司下属的分公司。分公司纳入公司统一管理，税收按益阳市政府有关文件规定缴纳。

三、网络整合工作的实施

（一）整合对象及范围

各方网络整合对象包括各方所属有线电视网络资产、市场和人员。其中：

1、资产指截止2014年4月2日，经依法评估确认的各方现有所属有线电视网络资产。

    2、市场指各方所属本行政辖区有线电视网络和该网络可为本行政辖区住户提供各种相关业务服务的对象和范围；

 3、人员指截止2014年4月1日区县各方在册、在岗的从事有线电视网络管理、建设、维护、营运工作的国家正式职工身份人员以及退休人员、享受遗属补助人员、劳务派遣人员，具体名单届时双方列表进行确认。
    （二）整合方式

1、公司设立后，将由市有线电视网络整合办公室组织对各方有线电视网络资产进行评估、审计。各方以评估后的现有网络净资产按1：1的比例，并按市有线电视网络整合办公室制定的相关规定计算出最终数额后，以此数额作为出资投入到公司；甲方除以直属网络资产投入到公司外，还将以适当额度现金投入到公司，以确保公司尽快正常运转（具体额度待各方资产评估完成后协商确定）。以上过程预计在2014年10月底前完成。
    2、对评估基准日至完成网络整合后的工商变更登记之日之间发生的资产损益经中介机构依法认定后由各方自行承担。根据各区县资产损益变化的情况，可选择调整股权比例或者以现金方式补差等，届时各方另行协商约定。

3、各方资产审计、评估工作完成后，再按其结果和有关规定最终确定各方在公司的实际持股比例，然后依法签订增资扩股协议、进行工商变更登记、修改《公司章程》。

4、整合中的审计、评估工作委托市有线电视网络整合办公室在纪检部门监督下公开招标选定的中介机构承担。同时，各方分别委派一至二名专业人员对审计、评估全过程进行交叉监督。区县各方有义务配合中介结构完成审计、评估和尽职调查工作，并真实、完整的提供相关资料。

5、资产审计、评估采用成本法，并严格执行市有线电视网络整合办公室下发的《益阳市有线电视网络整合审计、评估实施办法》。

    6、为使各区县分公司成立后有一定的流动资金用于正常经营活动，从2010年1月开始，各方所有网络货币资金收入应留在当地分公司作为网络资产纳入整合资产范围。

（三）债权债务的承担
    1、公司承接的债权债务范围以整合期间中介机构的评估报告或者市整合办确认的范围为准。凡是在整合完成之后新产生以及超过市整合办确认范围的债权债务均由区县各方自行承担和享有。

2、对于将债权纳入整合资产的，乙方应书面通知债务人将债权人变更为公司，并取得债务人对债务金额确认的书面文件。有关区县方应保证债权的真实性、合法性和有效性，提供足以证明该债权合法成立的书面文件，并有义务协助公司实现该债权。
    3、如果在整合完成之前，基于整合范围内的资产、债权债务已经产生或者存在的违约责任、侵权责任、行政责任等，除非得到甲方认可，否则不属于公司承接范围，因此产生的违约金、赔偿金、利息等公司不予承担，由区县各方自行处理。

4、基于部份区县曾挂牌成立益阳广播电视网络传输有限公司当地分公司，并以分公司名义对外发生了债权债务，而实际经营管理主体仍为区县各方，因此，本协议中所指的债权债务包含了以益阳广播电视网络传输有限公司当地分公司名义发生的债权债务。

（四）  瑕疵担保

区县各方同意并承诺，在移交给公司的资产中，凡有下列情形之一的，责任方即向公司给予充分赔偿。赔偿标准按照责任方资产并入时评估值或公司因此受到的实际损失取其高限予以确定：

1、在财务报表虽列明有资产体现，但实际该资产并不存在或严重不符；

2、该资产虽实际存在，但各方在资产移交前无权自行处置或存在权益瑕疵，导致公司不能取得该资产所有权；

3、对于必须办理过户登记的房屋、土地、车辆等资产，各方在公司成立后两年内仍没有办理过户手续。

3、各方在资产评估、财务报表及尽职调查范围内未如实披露资产实际状况，包括但不限于资产存在设定抵押、质押权，涉及诉讼、仲裁、遭受司法限制(如查封、冻结)等；

4、各方向公司移交的债权，在移交前因为超过诉讼时效、主张权利所需的资料遗失、债务人已注销或吊销、债权不真实等原因导致公司不能合法实现债权的。

（五）  人员移交及安置

1、公司接收人员以经市整合办审定的所列名单为准。超出名单范围的公司不予接收，也不承担任何安置或补偿义务。

2、凡名单所列人员，公司应予以接收。本人不同意或放弃划归公司管理的，由本人提出书面申请，经乙方同意后，解除劳动合同；本协议生效后，本人既不提出申请，又不到岗履职，且超过30日的，解除其劳动合同。

3、凡自愿进入公司的人员，应与公司按规定建立相应劳动合同关系。公司与该接收人员之间的权利义务以签订的劳动合同为准。凡签署劳动合同之前的劳资纠纷由原单位自行解决，与公司无关。

4、进入公司的人员，由公司按照国家有关政策法规和内部有关制度进行管理，工龄连续计算。
    5、各方已退休人员及享受遗属补助人员，由公司统一管理。名单由市整合办确认。

6、正式移交并办理单位变更手续后，在职人员的养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和失业保险由有关各方负责在当地社保机构办理。

四、审计、评估完成后的公司股权结构

1、区县各方股东以所属网络资产作为出资投入到公司，并按照最终确定的出资比例持有公司股份。

2、甲方以自有资金和所属网络资产作为出资。甲方出资额应高于其他股东出资额，作为第一大股东。甲方最终出资额度待各方资产审计、评估完成后确定。

3、各方投入到公司的实物资产或资金，根据公司实际需要确定比例，分别作为公司注册资金和公积金。

4、为了办理工商手续便捷，在各方网络资产审计、评估完成后，一次性办理工商变更登记手续。

五、过渡期公司的经营管理
    1、公司成立之日起的三年为过渡期。在三年过渡期内公司的分配办法由公司成立后另行决议。

2、过渡期结束后，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定向股东分红

3．在各区县分公司挂牌成立后至完成整合工作期间，各区县分公司对外签署单笔金额在10万元以上的经济合同，以及单笔支付超过30万元的支出，均需报公司审批后方可实施。整合完成后，各区县分公司应严格按照公司的经营管理制度实施。

六、发起人的权利

（一）以货币或非现金财物出资的权利。

（二）公司成立后请求取得报酬的权利。

（三）推荐代表入选董事会、监事会。

（四）其他股东违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿。

（五）公司经营状况、财务资料或重大事项实行公开制度，按月或者按照股东的要求公开，股东有权查阅公司各种经营资料。

（六）其它法律和法规赋予的权利。

七、发起人的义务

（一）申请批准设立公司。

（二）拟定公司章程。公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

（三）认购公司股份，足额缴纳出资，并在办完工商变更登记之日起30个工作日内，完成所属网络资产划拨到公司的手续

（四）选举董事会和监事会。

（五）不得抽回股本。

（六）公司成立后不得转让股份。

（七）保证所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求，并监督所指派人员不得为自己或者他人从事与公司相同或者相似的业务。

（八）其它法律、法律规定的义务。

八、甲方权利义务

（一）负责统筹各区县有线电视网络资源的整合；

（二）公司存续期间，甲方始终应作为第一大股东存在，并享有股东会相应表决权；

（三）公司各股东股权转让时甲方有优先收购权。此优先收购权优于其他股东；

（四）甲方负责向公司推荐董事长和副董事长、监事会主席和副主席、经营班子成员。

九、公司股份转让、质押的限制
    基于公司资金来源全部为国有，担负着益阳市各区县广播电视信息传输的重要职责，为确保公司正常经营管理和广电事业、产业健康发展，公司对股份转让和质押约定如下：
    （一）未经股东会三分之二以上表决权通过，任何股东不得将股份对外转让、质押。
   （二）甲方对其余股东对外或者内部转让股份有优先购买权。
    （三）若有本协议各方之外的新股东以增资扩股方式加入公司，亦需通过股东会三分之二以上表决权通过。

（四）根据国家、市委市政府有关政策和文化体制改革的要求，在条件成熟时，各方股权应整体转让给益阳有线电视网络有限公司。

十、业务发展经营方向
   （一）公司设立后，经营发展的主要内容和目标为：按照和信息化、产业化的发展要求，把所属网络建设成为完全适应各级党委政府和人民群众需求和“三网融合”技术、业务标准的多功能、全业务综合信息平台，确保社会经济效益不断增长，确保国有资产增值保值。
   （二）根据益阳市委市政府《关于加快推进全市广播电视有线网络资源整合工作的补充通知》精神，甲方在业务和发展方向上对公司实行指导和管理，公司纳入甲方合并报表范围。各方同意甲方对公司的财务和经营政策有决定权。

 十一、其它
    （一）公司设立和网络整合期间发生的所有费用纳入公司成本。
    （二）任何一方不按本协议约定的期限和数额缴纳所认缴的出资额（包括按时完成资产向公司划转），应当向已足额出资的其它方承担违约责任。违约责任的承担办法为：每逾期一日，应向已足额缴纳出资的其他方支付尚未缴纳出资额部分的万分之三计算的违约金；逾期出资达60日的，取消该方的出资资格。该股东出资份额由余下的股东按其出资比例相应增加各自的出资额。

（三）股东以其出资额为限对公司承担有限责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

（四）公司管理机构、股东会、执行董事、监事、财务负责人的组成、职权和报酬等内容，以及公司的税收、财务制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的规定执行。

（五）公司员工奖惩、财务核算、生产管理等规章制度，由总经理负责制订，报经股东会审核后实施。

（六）公司利润在按照规定进行各项提取后，按照股东出资金额比例进行分配。

（七）本协议未尽事宜或出现与本协议相抵触的其它事宜时，由协议各方协商解决并另行签定补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

（五）本协议自各方签字、盖章之日起生效；本协议一式二十六份，区县各方各执一份。

区县各方代表签名：（盖章）

2014年4月3日