范本1

股权激励协议书

股权转让方（以下简称甲方）：

身份证号：

地址：

股权受让方（以下简称乙方）：                           

身份证号：

地址：

股权激励方：**（以下简称“**公司”）

甲方为**公司股东，占有    %股权。乙方为**公司高级管理人员，任职           。

为更好的激励**公司高级管理人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使其能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险，经**公司股东会决议，同意甲方以股权激励形式与乙方签订股权激励协议。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，经协商一致，就股权激励事宜，达成如下协议：

一、股权转让对价。

1.1 甲方将其持有的**公司    %的股权转让给乙方，作为股权激励。乙方无需支付任何价款。

1.2乙方担任      职务，全面负责**公司日常经营管理工作，且在协议生效后需持续在**公司工作5年，全力保证公司每年业务目标的实现，此作为接受股权激励的条件。

二、甲方保证。

2.1甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、乙方股东权。

3.1 乙方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。乙方要求查阅公司会计账簿的，应当向**公司提出书面请求，说明目的。

3.2 乙方有权通过股东会参与**公司经营的重大决策，乙方有权参加**公司的股东会并就会议事项按其股权比例进行表决。

3.3 乙方有权按照股权比例分取红利。

3.4自协议生效之日起，乙方在**公司持续工作满5年后，方可自由处分已转让股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。

四、股权变更登记。

4.1自本协议签订之日起30日，双方应办妥相关工商登记变更手续。

4.2 因甲方原因未能办妥相关工商登记变更手续的，不影响乙方股东权利的行使。

4.3在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由甲方承担。

五、乙方承诺。

5.1 做为股权转让的条件之一，协议签订后，乙方需要持续在**公司工作5年以上,不得自动离职。

5.2协议签订后5年内，乙方不得处分已转让的股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。

5.3乙方应当与**公司签订并遵守《竞业禁止协议》、《保密协议》，不得以任何不正当、不道德的行为损害**公司的利益。不正当、不道德的行为包括但不限于《竞业禁止协议》、《保密协议》所规定的乙方应遵守的内容。

六、特别约定

6.1乙方违反上述第5.1条承诺时，甲方有权无偿收回全部股权。

6.2乙方违反上述第5.2、5.3条承诺时，**公司有权对乙方进行开除处理，同时甲方除有权无偿收回全部股权外，还有权追回乙方从本协议生效之日起根据股权所收取的一切收益。造成甲方损失的，乙方赔偿甲方的全部损失。

6.3按6.1、6.2，双方应在乙方自动离职、被开除之日或乙方未遵守承诺起30日内办妥相关的工商登记变更手续。未办妥相关工商登记变更手续的，不影响甲方股东权利的行使。

6.4 乙方未按本协议6.1、6.2、6.3条约定及时将上述股权转让给甲方，并办理相关工商登记变更手续的，每延迟一日，乙方需支付甲方违约金人民币500元。

七、争议解决方式。

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权提交甲方所在地人民法院诉讼。   

八、其他。

8.1 本协议书经甲乙双方签字并经公证处公证后生效。

8.2本协议书一式四份，甲乙双方各执一份，公证处执一份，工商局备案登记一份。

8.3本协议签订后，自2014年1月1日起生效，上述条款中涉及的“5年”，其起始时间均为2014年1月1日。

8.4附件《**公司2013年12月31日库存盘点表》作为本协议之不可分割部分，与本协议具有同样法律效力。

    以下无正文。

转让方：                                       受让方：

签字盖章：                                     签字盖章：

日期：                                         日期：

公证方：                          股权激励方：广州市**计算机科技有限公司（公章）

签字盖章：                                     代表签署：

日期：                                         日期：

范本2

股权激励协议书

甲方                                              乙方

名称：                                            姓名：

法人：                                            身份证号码：

地址：                                            身份证地址：

电话：                                            现住址：

传真：                                            联系电话：

    根据《合同法》和《xx股份有限公司股权激励制度> 的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方就以下有关事项达成如下协议：

1 . 本议书的前提条件

    (1)乙方在2010年12月31日前的职位为甲方公司总经理之职。

    (2)在2011年1月1日至2013年12月31 日期间，乙方的职位为甲方公司，总经理之职。

    若不能同时满足以上2个条款，则本协议失效。

2  限制性股份的考核与授予

    (1)由甲方[薪酬委员会按照《xxx公司xxxx年度股权激励计划》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性股份数量。

    (2)如果乙方考核合格，甲方在考核结束后30天内发出《限制性股份确认通知书》。

    (3)乙方在接到《限制性股份确认通知书》后30天内，按照《限制性股份确队通知书》规定支付定金。逾期不支付，视为乙方放弃《股权确认通知书》中通知的限制性股份。

3  限制性股份的权利与限制

    (1)本协|议的限制性股份的锁定期为5年，期间为2014年1月1 日至2018年12月31日。

    (2)乙方持有的限制性股份在锁定期间享有与注册股相同的分红权益。

    (3)乙方持有限制性股份锁定期间不得转讣、出售、交换.记账、质押、偿还债务。

    (4)当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制股根据《××股份有限公司股权激励制度》进行相应调整。

    (5)若在锁定期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方的限制性股份转为公司注册股。行权价格以《限制性股份确认通知书》中规定或董事会规定为准。

4  本协议书的终止

  (1)在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

    · 因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

    · 公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

    ．  开设相同或相近的业务公司。

    ．  自行离职或被公司辞退。

    ．  伤残、丧失行为能力、死亡。

    ．违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

    ．造反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

                                                                              .,:. (2)在拥有限制性股份锁定期间，无论何种原因离开公司的，甲方将无条件收回乙方的限制性股份．

5行权

  (1)行权期

    本协议中的限制性股份的行权期为2019年1月15日至2019年1月31日。

  (2)行权价格

    以《限制性股份确认通知书》中规定为准。

  (3)行权权力选择

    ．  乙方若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判。

    ．  乙方希望长期持有，则甲方为其注册，成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。

6退出机制

    (1)在公司上市及风投进入前，若持股人退股

    ．若公司亏损，被激励对象需按比例弥补亏损部分

    ．若公司盈利，公司原价收回

    2）若风投进入公司后，持股人退股，公司按原价的150%收回。

    (3)如上市后持股人退股，由持股人进入股市进行交易。

7其他事项

    (1)甲乙双方根据相关税务法律的有关规定承担与本协议相关的纳税义务。

    (2)本协议是公司内部管理行为。甲乙双方签定协议并不意味着乙方同时获得公司对其持续雇佣的任何承诺。乙方与本公司的劳动关系，依照《劳动法》以及与公司签订的劳动合同办理。

    (3)乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权废止本协议并收回所授予的般份。

8  争议与法律纠纷的处理

  （1）甲乙双方发生争议时

    ．  《×X×x有限公司股权激励管理制度》己涉及的内容，按《xxxx有限公司股权激励管理制度》及相关规章制度的有关规定解决。

    ．《xxxx有限公司股权激励管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股权激励计划》及相关规章解决。

    ．  公司制度未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。

    (2)乙方违反《xxxx有限公司股权激励管理制度》的有关约定、违反甲方关于激励计划中的规章制度或者国家法律政策，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的激励协议而不需承担任何责任。乙方在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知甲方终止股权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿损失的责任。

    (3)甲乙双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商方式解决，如双方无法通过协商解决的，任何一方可将争议提交甲方所在地人民法院解决。

9  本协议经甲乙双方签字盖章后生效。本协议一式两份，双方各执一份，两份具有同等法律效力。

     甲方盖章：

    法人代表签字：                                        乙万签字：

    日期：____年    月  日    日期：                     年    月    日

范本3

股权激励协议书

（适合于非上市公司的限制性股权激励）

甲方

名称：深圳市XXXX有限公司

法人：XXX

地址：深圳市XXXX工业区XXX栋

电话：0755-XXXX XXXX

传真：0755-XXXX XXXX

乙方

姓名：XXX

身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份证地址：XX省XX市XX路XX号XX大厦XXX室

现住址：深圳市XX区XX路XX号XX大厦XXX室

联系电话：XXXXXXXXXXX

根据《合同法》和《XX股份有限公司股权激励制度》的有关规定，本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，甲乙双方就以下有关事项达成如下协议：

1.  本协议书的前提条件

（1）乙方在2010年12月31日前的职位为甲方公司总经理之职。

（2）在2011年1月1日至2013年12月31日期间，乙方的职位为甲方公司总经理之职。

若不能同时满足以上2个条款，则本协议失效。

2.    限制性股份的考核与授予 

（1）由甲方[薪酬委员会按照《xxx公司xxxx年度股权激励计划》中的要求对乙方进行考核，并根据考核结果授予乙方相应的限制性股份数量。 

（2）如果乙方考核合格，甲方在考核结束后30天内发出《限制性股份确认通知书》。    

（3）乙方在接到《限制性股份确认通知书》后30天内，按照《限制性股份确队通知书规定支付定金。逾期不支付，视为乙方放弃《股权确认通知书》中通知的限制性股份。 

3.    限制性股份的权利与限制 

（1）本协|议的限制性股份的锁定期为5年，期间为2014年1月1 日至2018年12月31日。 

（2）乙方持有的限制性股份在锁定期间享有与注册股相同的分红权益。 

（3）乙方持有限制性股份锁定期间不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。    

（4）当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制股根据《××股份有限公司股权激励制度》进行相应调整。 

（5）若在锁定期内公司上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方的限制性股份转为公司注册股。行权价格以《限制性股份确认通知书》中规定或董事会规定为准。

 4 .  本协议书的终止 

（1）在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。 

          1  因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。 

2  公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。  

3  开设相同或相近的业务公司。    

   4  自行离职或被公司辞退。   

   5  伤残、丧失行为能力、死亡。

  6  违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。    

 7  造反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。 

（2） 在拥有限制性股份锁定期间，无论何种原因离开公司的，甲方将无条件收回乙方的限制性股份。

5.  行权 

（1）  行权期 

本协议中的限制性股份的行权期为2019年1月15日至2019年1月31日。  

（2）  行权价格 

以《限制性股份确认通知书》中规定为准。

（3）  行权权力选择 

         1  乙方若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判。   

         2  乙方希望长期持有，则甲方为其注册，成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。 

6.  退出机制 

（1） 在公司上市及风投进入前，若持股人退股 

1  若公司亏损，被激励对象需按比例弥补亏损部分   

  2  若公司盈利，公司原价收回 

（2） 若风投进入公司后，持股人退股，公司按原价的150%收回。   

（3）  锁定期内公司发生重大变化，比如合并、重组、转让，解锁加速注册。

 （4） 如上市后持股人退股，由持股人进入股市进行交易。

7.  其他事项 

（1）甲乙双方根据相关税务法律的有关规定承担与本协议相关的纳税义务。 

（2）本协议是公司内部管理行为。甲乙双方签定协议并不意味着乙方同时获得公司对其持续雇佣的任何承诺。乙方与本公司的劳动关系，依照《劳动法》以及与公司签订的劳动合同办理。 

（3）乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权废止本协议并收回所授予的般份。

 8.   争议与法律纠纷的处理   

（1）甲乙双方发生争议时

  1  《×X×x有限公司股权激励管理制度》己涉及的内容，按《xxxx有限公司股权激励管理制度》及相关规章制度的有关规定解决。  

          2  《xxxx有限公司股权激励管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股权激励计划》及相关规章解决。 

       3   公司制度未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。 

    （2）乙方违反《xxxx有限公司股权激励管理制度》的有关约定、违反甲方关于激励计划中的规章制度或者国家法律政策，甲方有权视具体情况通知乙方，终止与乙方的激励协议而不需承担任何责任。乙方在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知甲方终止股权协议，但不得附任何条件。若因此给甲方造成损失，乙方应承担赔偿损失的责任。 

（3）甲乙双方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷应首先以友好协商方式解决，如双方无法通过协商解决的，任何一方可将争议提交甲方所在地人民法院解决。 

9.  本协议经甲乙双方签字盖章后生效。本协议一式两份，双方各执一份，两份具有同等法律效力。

 甲方盖章：