一致行动协议范本

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　　一致行动协议范本

　　关于共同收购_______有限公司的

　　一致行动协议

　　甲方：_______ 身份证号码：______________

　　乙方：_______有限公司 住所：______________ 法定代表人：_______

　　丙方：______________ 住所：_____________________ 法定代表人：_______

　　(以上甲方、乙方、丙方合称为“各方”)鉴于：

　　1、甲方为丙方的控股股东，持有丙方90%股权;

　　2、甲方为_______的控股股东，甲方与丙方合并持有炼石矿业51.76%股权;

　　3、包括甲方及丙方在内的炼石矿业全体股东拟以其持有的炼石矿业股权与______________公司的资产和负债进行等价置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股东定向发行股份购买;

　　4、乙方拟以协议方式受让咸阳市国资委所持有的咸阳偏转股份5,402万股，占咸阳偏转总股本的28.95%;

　　5、甲、乙、丙三方将通过上述资产重组和股权转让，实现对咸阳偏转的收购，并在收购过程中保持一致行动;

　　6、甲、乙、丙三方已就共同收购咸阳偏转事宜达成一致意见。 为进一步明确甲、乙、丙三方在本次收购咸阳偏转过程中的一致行动人地位及各自的权利义务，各方经协商签订如下协议条款，以兹共同遵守：

　　一、股份转让和资产重组的不可分割性

　　本次对咸阳偏转的收购过程由以下两部分组成：

　　1、甲方、丙方通过资产重组取得咸阳偏转增发的新股 炼石矿业全体股东以其所持有的陕西炼石矿业有限公司全部股权作为置入资产，咸阳偏转以其资产与负债作为置出资产，两者进行等价置换;置入资产超过置出资产价值的差额部分，由咸阳偏转向炼石矿业全体股东定向发行股份购买。

　　2、乙方通过协议收购取得原股东持有的咸阳偏转股份 乙方以协议方式受让咸阳市国资委所持有的咸阳偏转股份5,402万股，占咸阳偏转总股本的28.95%。 协议各方在此确认，以上两部分是不可分割的，其中任何一部分不能完成时，另一部分均不可独立完成。在各方签订的相关资产重组协议和股份转让协议中，上述两部分应互为生效条件。

　　二、收购过程中的一致行动

　　乙方、丙方在此保证，在本次对咸阳偏转收购的过程中，均与甲方保持一致行动，根据甲方的要求进行与本次收购相关的活动，具体如下：

　　1、乙方、丙方全权授权甲方就本次收购相关事宜与咸阳偏转及其股东进行谈判，拟定、签署相关法律文件，根据谈判结果与咸阳偏转及其股东签订股份收购协议及资产重组协议，并同意甲方签署与本次收购相关的文件即视为乙方、丙方自身签署，乙方、丙方在不超过本协议的范围内接受该等文件的约束。

　　2、乙方、丙方在与本次收购相关的所有重大事项决策上，均与甲方保持一致。

　　3、对于任何与本次收购相关的事项，乙方、丙方均应事先与甲方协商沟通并取得甲方同意，不得单独作出决定或行为。

　　三、本次收购完成后的一致行动

　　本次收购完成后，在持有咸阳偏转股份期间，乙方、丙方将继续作为甲方的一致行动人，在咸阳偏转决策等方面与甲方保持一致，具体如下：

　　1、各方同意在本次收购完成后，在相关法律文件中将甲方作为咸阳偏转实际控制人的地位予以明确。

　　2、甲、乙、丙三方继续作为一致行动人，在对咸阳偏转行使决策权及在股东大会行使提案权和表决权时，乙方、丙方均与甲方保持一致。

　　3、未经甲方同意，乙方、丙方不得委托除本协议各方以外的其他人行使其在咸阳偏转的股东权利。

　　4、若咸阳偏转董事会中有各方推荐的人员担任董事，乙方、丙方推荐的董事在公司董事会上进行表决时，将与甲方推荐的董事或甲方(甲方本人担任董事时)保持一致。

　　5、如发生除甲方外的任何法人或自然人拟收购咸阳偏转或以其他方式控制咸阳偏转等情形时，未经甲方书面同意，乙方、丙方不得将所持有的股份转让给收购方及其关联方，并不得以任何方式与收购方进行接洽、合作。但乙方、丙方以股份获利套现为目的，分两次以上交易且交易对方为非关联交易主体时，出售所持股份不受前述限制。

　　四、未尽事宜

　　本协议未尽事宜，经各方协商后签署书面补充协议，书面补充协议与本协议具有同等效力。

　　五、违约责任

　　任何一方违反本协议约定即构成违约，因其违约给他方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　六、争议解决

　　因履行本协议引起的一切争议，经各方友好协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　七、协议效力

　　本协议自各方签字之日起生效，在本次收购过程中及收购完成后持续对各方具有约束力，其中任何一方的义务至其不再持有_______股份之日终止。 本协议一式十八份，甲、乙、丙三方各持一份，其余报有关部门备案，每份具有同等法律效力。

　　(以下无正文)

　　【以下无正文，为《_______的一致行动协议》的签署页】

　　甲方：_______

　　乙方：_______法定代表人：_______

　　丙方：_______法定代表人：_______

　　签订日期：____年____月_____日 签订地点：______________