企业资产购买协议书范本

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　　法定代表人：******

　　住所：_________________________

　　邮编：_________________________

　　买受方：_________________________（以下简称"乙方"）

　　法定代表人：_________________________

　　地址：_________________________

　　邮编：_________________________

　　鉴于：

　　1、 甲方于2007年以广西壮族自治区柳州市飞鹅二路1号的"谷埠街国际商城"中建筑面积为140,166.17平方米的商业地产为对价，认购了乙方非公开发行的股份共计7.3亿股（以下简称"该重组事项"）；

　　2、 除在该重组事项中注入乙方的资产外，由于处于抵押状态等原因，甲方所有的其余四万多平方米的"谷埠街国际商城"商业地产（以下简称"未注入资产"）未注入 上市公司；

　　3、 为此，甲方于2007年4月20日就未注入资产的购买权保留、经营管理及收益等相关事宜出具《承诺函》，其内容包括：

　　"在2009年6月30日前，除非征得琼华侨（注：即乙方）书面同意，本公司（注：即甲方）不将该等商业房产出售或部分出售予任何第三方。

　　"在《资产购买协议》生效当日至2009年6月30日期间，琼华侨有权选择按本承诺函第2.2条的约定购买或部分购买该等商业房产。

　　"所购房产的价格：以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定房产评估值的80%为购买价格；

　　"付款方式、付款时间：在琼华侨确定购买后15个工作日内支付20%的购房款，在确定购买后30个工作日支付30%的购房款，在确定购买后60 个工作日内付清全部购房款；

　　"交付使用条件及日期：在琼华侨确定购买并支付20%的购房款后60个工作日内，本公司将符合法定交付使用条件的相应的商业房产，交付琼华侨使 用；"

　　现因乙方经营需要，拟向甲方购买部分未注入资产。经双方友好协议，就相关事宜达成一致意见，并订立如下条款，以资双方共同遵守执行。

　　第1条 购买标的

　　1.1 本协议书项下的购买资产为，甲方合法拥有的座落于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街"谷埠街国际商城"A区、B区一层建筑面积7719.01平方米的商业房 产，其中：A区一层135个单元、建筑面积3700.59平方米、B区一层66个单元、建筑面积4018.42平方米。具体的产权标识见《柳州市房产管理 局商登备字第（200700142号关于核准商品房产权登记备案的通知》及附件清单。（以下简称"该等资产"）

　　1.2 该商品房的用途为商业，属框架结构，层高为6米，位于地上一层。

　　第2条 购买价款

　　2.1 按具有证券从业资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第2003号《为海南正和实业集团股份有限公司确定广西柳 州谷埠街国际商城一层部分商业房地产的购买价格为目的的资产评估报告书》的评估结论的80%计价（评估基准日为2008年6月30日），即人民币壹亿贰仟 伍佰陆拾贰万零伍拾陆元正（125,620,056.00元）。

　　2.2 自评估基准日至该等资产交付日期间，若本协议书项下转让资产发生毁损、损坏，则就该损毁、损坏造成价值减值的，甲方同意将减值部分从成交价款中扣减；自评估基准日至交付日期间，该等资产因市场原因发生变化，无论价值增、减均由甲方享有和承担。

　　2.3 本次交易所涉及的税费（包括房屋公共维修基金）按照国家 规定由交易双方各自承担。

　　第3条 付款方式及期限

　　3.1 乙方购买甲方的该等资产按分期付款的方式支付价款。

　　3.2 具体期限和金额如下：在购买协议生效后15个工作日内支付20%的购房款，在确定购买后30个工作日内再支付30%的购房款，在确定购买后60个工作日内 付清全部购房款。

　　第4条 交付

　　4.1 甲方应当在本协议生效后75个工作日内，依照国家和地方人民政府的有关规定，将同时符合下列各项约定条件，将该等资产交付乙方使用：

　　（1） 经建设单位依法组织勘察、设计、施工、监理等单位竣工验收合格和消防验收合格；

　　（2） 所在建筑物生活给排水、用电、管道燃气、电信、有线电视、消防、邮政信报箱等设施达到设计要求条件；

　　（3） 小区内部道路、绿化、室外照明、消防、环卫及其他商业、社区服务和管理等公共配套建筑、基础设施按规划设计要求建设完成。

　　4.2 如果在规定日期内未达到上述条件，乙方有权拒绝交接，并按逾期交房由甲方承担违约责任。

　　4.3 甲乙双方进行验收交接时，甲方应当出示本条规定条件已达到的有关证明文件原件，并签署房屋交接单。

　　第5条 产权登记

　　5.1 甲方应在该等资产交付乙方当日，提供房屋、土地权属过户至乙方名下所需的全部登记材料。

　　5.2 如因甲方原因，买受人不能在该等资产交付使用后90日内取得房屋权属证书的，未超过180日的，甲方应按乙方已付款的0.03%向乙方支付违约金，超过 180日，乙方有权解除合同，并要求甲方按乙方已付款的10%支付违约金。

　　第6条 违约责任

　　6.1 如甲方逾期交房未超过90日，应按乙方已支付款项的每日0.03%，向乙方支付逾期交房违约金；逾期超过90日的，乙方有权解除本协议书，甲方应当自乙方解除合同书面通知到达之日起3天内退还乙方已支付的全部款项，再按乙方已付款的10%向乙方支付违约金。

　　6.2 如乙方逾期付款未超过90日，应按逾期付款金额的每日0.03%，向甲方支付逾期付款违约金；逾期超过90日的，甲方有权解除本协议书，乙方应按累计应付款的10%向甲方支付违约。

　　6.3 本协议书生效后，任何一方违反本协议书条款的约定，致使本协议书无法履行或无法充分履行时，应赔偿守约方因此遭受的经济损失。

　　第7条 陈述和保证

　　7.1 甲方的陈述与保证

　　（1） 甲方为依照中国法律设立并合法存续的外商投资有限责任 公司。

　　（2） 甲方已采取必要的公司内部批准程序授权订立并履行本协议书。

　　（3） 甲方保证本协议书项下该等资产为甲方合法所有，除设置抵押（抵押权人为中国农业银行柳州分行）外，目前不存在其他担保及在法律上可能影响本协议书生效或履行的情况或事实。

　　7.2 乙方的陈述与保证

　　（1） 乙方为依照中国法律设立并合法存续的股份有限公司。

　　（2） 为签署并履行本协议书，乙方已获得了董事会的批准，但尚需取得股东大会的批准。

　　第8条 保密

　　8.1 甲乙双方对于因签署和履行本协议书而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密：

　　（1） 本协议书的各项条款；

　　（2） 有关本协议书的谈判；

　　（3） 本协议书的标的；

　　（4） 各方的商业秘密。

　　8.2 仅在下列情况下，本协议书各方才可以披露本条前款所述信息：

　　（1） 法律的要求；

　　（2） 任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

　　（3） 在各方均无过错的情况下，信息进入公有领域；

（4） 各方事先给予书面同意。

8.3 本协议书终止后本条款仍然适用。

　　第9条 不可抗力

　　9.1 本协议书所述之不可抗力系指签署本协议书时不可预见且各方对其发生不可避免和不能克服的，致使任何一方不能履行本协议书项下的全部或部分义务的所有客观事件。

　　9.2 遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起十五日内向另一方提供经公证机关公证的有关文件，以证明发生了不可抗力事件并说明本协议书不能履行或需要延期履行的部分。

　　9.3 任何一方因不可抗力而无法履行本协议书的，将不视为违约，但该方应尽其所能减少另一方因此可能遭受的损失。

　　9.4 按照发生的不可抗力对双方履行本协议书的影响程度，双方应协商确定对本协议书的处理方式，包括但不限于解除本协议书、免除本协议书项下一方或双方的部分义务或延期履行本协议书。如本协议书因不可抗力而被解除，则双方应签署书面的解除协议。

　　第10条 法律适用和争议解决方式

　　10.1 本协议书的订立、效力、履行、转让、变更和终止、违约责任以及其他与本协议书相关的一切事项，均适用中华人民共和国法律。

　　10.2 因履行本协议书或与本协议书相关的事项而产生争议，协议各方应本着友好之原则协商解决；协商不成的，任何一方均有权向该等资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第11条 协议生效

　　11.1 本协议由甲乙双方授权代表于2008年9月8日于北京市签署。

　　11.2 本协议书经甲乙双方盖章或/及法定代表人（或授权代表）签字后成立，在下列条件全部满足之日生效：

　　（1） 乙方股东大会批准本协议书；

　　（2） 甲方将本协议书项下的该等资产的转让事项通知相关的抵押权人；

　　（3） 甲方、乙方和相关抵押权人，就该等资产转让的价款提前清偿所担保的债权或提存事项达成一致意见。

　　第12条 其他

　　12.1 本协议书为本协议书双方就本协议书有关事宜所达成的完整协议，并应取代此前双方之间就与本协议书有关事宜达成的协议（包括口头或书面）、谅解、备忘录或其他形式的合意。

　　12.2 如本协议书所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议书所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不在任何形式下受到影响或损害。

　　12.3 甲乙双方可根据产权登记机关的要求，签署用于产权登记使用的期间商品房买卖合同，但不得与本协议书约定内容相抵触；该等合同如与本协议书相抵触，则以本协议书的约定为准，甲乙双方另行明示变更的除外。

　　12.4 本协议书未尽事宜，应以甲方于2007年4月20日就未注入资产的购买权保留、经营管理及收益等相关事宜出具《承诺函》的约定为准，或由甲乙双方另行协议订立补充协议。

　　12.5 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2008）第2003号评估报告是本协议书的附件，作为双方履行本协议书的依据。

　　12.6 本协议书双方均应按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　12.7 本协议书标题仅为方便阅读而设，不影响协议书文义的解释。

　　12.8 本协议书各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议书而产生的一切费用和开支。

　　12.9 本协议书正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余份数全部用于备案或报批，具有同等法律效力。

　　（此页无正文，系广西正和实业集团有限公司与海南正和实业集团股份有限公司《资产购买协议书》的签章页）

　　甲方：******实业集团有限公司

　　签字：

　　姓名：******

　　职务：******
　　乙方：******集团股份有限公司

　　签字：

　　姓名：******

　　职务：董事长